O sócio que saiu e continua respondendo pelas dívidas da empresa

Por que a assinatura da alteração não basta

Enquanto a alteração contratual não é averbada no registro competente, a sociedade continua figurando com a composição anterior perante terceiros. O artigo 1.003, parágrafo único, do Código Civil vincula o início do prazo de dois anos à averbação, e não à assinatura. Documento guardado na gaveta, portanto, não produz efeito externo; e o ex-sócio permanece exposto exatamente pelo período em que acredita já estar fora.

O que precisa estar acertado na saída

1. Apuração de haveres com critério definido, para evitar discussão futura sobre o valor da participação. 2. Averbação imediata na Junta Comercial, com guarda do comprovante e da data. 3. Cláusula de regresso, que assegura ao ex-sócio cobrar da sociedade o que vier a pagar por dívida anterior. 4. Levantamento de garantias pessoais, como avais e fianças em contratos bancários e locações, que não caem com a saída da sociedade. 5. Certidões fiscais e trabalhistas da data da saída, que registram o passivo existente naquele momento.

O item que mais deixa resíduo é o aval, porque ele sobrevive à retirada; o critério de apuração do valor está detalhado em sócio quer sair da sociedade.

Dívida tributária e trabalhista seguem regra própria

Na execução fiscal, a responsabilidade do sócio administrador depende de atos praticados com excesso de poderes ou infração à lei, nos termos do artigo 135 do Código Tributário Nacional. Na Justiça do Trabalho, a responsabilização costuma vir pelo incidente de desconsideração da personalidade jurídica, tema tratado em quando o patrimônio do sócio responde pela empresa.

Fontes

• Código Civil, artigos 1.003, parágrafo único, 1.031 e 1.032.
• CLT, artigo 10-A.
• Código Tributário Nacional, artigo 135.

Análise do caso

A Linhares Moreira Advocacia atua em direito empresarial e societário em Goiânia e em todo o Brasil, na estruturação de saídas de sócios, apuração de haveres e defesa de ex-sócios cobrados por dívidas da sociedade. Para examinar a sua situação, fale com o escritório.

Perguntas frequentes

Os dois anos contam da assinatura ou da averbação?

Da averbação da alteração contratual no registro competente, conforme o artigo 1.003, parágrafo único, do Código Civil.

Saí há cinco anos e fui citado; o que fazer?

Cabe defesa com a prova da data de averbação e do período das obrigações cobradas.

O aval que dei cai com a saída?

Não. A garantia pessoal segue o contrato em que foi prestada e precisa ser substituída ou liberada pelo credor.

E se a empresa não pagar o que me cobraram?

A cláusula de regresso e o direito de ressarcimento permitem cobrar da sociedade o valor desembolsado.