Empresarial
Contrato social genérico: o que ele deixa em aberto no dia em que a sociedade acaba
O contrato social foi feito às pressas na abertura, com o modelo que a contabilidade tinha à mão; enquanto a empresa funcionou bem, ninguém leu aquele documento de novo.
25 de outubro de 2026
Resposta curta
Contrato social sem critério de apuração de haveres, prazo de pagamento e regra para impasse remete a discussão ao Código Civil e ao artigo 604 do Código de Processo Civil, que impõe balanço de determinação por perícia. Na prática, a saída de um sócio deixa de ser cálculo contratual e passa a ser processo judicial, com perito, meses de prazo e valor definido por terceiro.
O que o silêncio do contrato transfere para o juiz
Quando o contrato nada diz, aplica-se a regra legal: apuração de haveres pelo valor patrimonial apurado em balanço de determinação, com pagamento em noventa dias, conforme os artigos 1.031 do Código Civil e 604 do Código de Processo Civil. Esse critério raramente coincide com a expectativa dos sócios, porque desconsidera o valor de mercado, a carteira de clientes e o fluxo futuro, ou os considera apenas quando o contrato manda considerar.
As cláusulas que evitam o litígio
1. Critério de apuração de haveres, com a definição de valor patrimonial, valor de mercado ou múltiplo de resultado. 2. Prazo e forma de pagamento, inclusive parcelamento e correção. 3. Direito de preferência na aquisição das quotas. 4. Cláusula de não concorrência, com prazo e área definidos. 5. Regra de impasse para sociedades com participação igualitária, que sem previsão própria travam qualquer decisão. 6. Hipóteses de exclusão de sócio por falta grave, que o artigo 1.085 do Código Civil condiciona a previsão contratual.
A ausência da sexta cláusula é a que mais custa: sem previsão, a exclusão só se faz por via judicial.
Quando o problema já apareceu
Com a divergência instalada, o caminho passa pela apuração de haveres e, conforme o caso, pela dissolução parcial. O valor e o prazo de pagamento são o centro da disputa, como se vê em sócio quer sair da sociedade; e a responsabilidade remanescente de quem sai está em o sócio que saiu e continua respondendo.
Fontes
- Código Civil, artigos 1.028 a 1.032 e 1.085.
- Código de Processo Civil, artigos 599 a 609.
Análise do caso
A Linhares Moreira Advocacia atua em direito empresarial e societário em Goiânia e em todo o Brasil, na revisão de contratos sociais, acordos de sócios e apuração de haveres. Para uma leitura do seu contrato, fale com o escritório.
Perguntas frequentes
Dá para alterar o contrato social agora?
Sim, por alteração contratual averbada no registro competente, desde que observado o quórum previsto.
O critério novo vale para quem já saiu?
Em regra, não retroage a situações já consolidadas; vale para as saídas posteriores à alteração.
Sociedade com 50% para cada um pode ser dissolvida?
Sim, e sem cláusula de impasse a discussão judicial costuma ser o único caminho.
Posso excluir um sócio por falta grave?
A exclusão extrajudicial do artigo 1.085 do Código Civil exige previsão contratual expressa.
Este texto tem caráter informativo e não substitui a análise do caso concreto. Para tratar de uma situação específica, fale com o escritório pelos canais oficiais.